Policy Whistleblowing

1. INTRODUZIONE

L'Unione Europea, con la Direttiva 2019/1937, ha rinnovato la normativa riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione, al fine di creare uno standard minimo per la protezione dei diritti dei whistleblowers in tutti gli Stati Membri. L'Italia ha attuato la Direttiva Europea con il D.lgs. 10 marzo 2023 n. 24 (di seguito il "Decreto").

Con l'adozione della presente Policy, la società Borsoi Srl (di seguito, la "Società") ha inteso conformarsi alle suddette prescrizioni normative, nonché agli indirizzi forniti al riguardo da ANAC.

L'obiettivo perseguito è quello di fornire al whistleblower, ovvero a chi segnala le violazioni, chiare indicazioni operative in merito all'oggetto, ai contenuti, ai destinatari e alle modalità di trasmissione delle segnalazioni.

Il procedimento di gestione delle segnalazioni garantisce la riservatezza dell'identità del segnalante sin dalla ricezione e in ogni contatto successivo alla stessa. Ai sensi dell'art. 5, co. 1, lett. e) del Decreto, la presente policy fornisce quindi informazioni sui canali, sulle procedure e sui presupposti per effettuare le segnalazioni interne ed esterne.

Lo scopo principale del whistleblowing è quello di prevenire o risolvere un problema internamente e tempestivamente.

2. SCOPO E FINALITÀ DELLA PROCEDURA

Scopo del presente documento è quello di rimuovere i fattori che possono ostacolare o disincentivare il ricorso all'istituto, quali i dubbi e le incertezze circa la procedura da seguire e i timori di ritorsioni o discriminazioni. In tale prospettiva, l'obiettivo perseguito dalla presente procedura è quello di fornire al whistleblower chiare indicazioni operative circa oggetto, contenuti, destinatari e modalità di trasmissione delle segnalazioni, nonché circa le forme di tutela che gli vengono offerte nel nostro ordinamento.

3. SOGGETTI SEGNALANTI

Le segnalazioni possono essere effettuate dai seguenti soggetti:

• lavoratori subordinati, ivi compresi i lavoratori che svolgono l'attività a tempo parziale, intermittente, a tempo determinato, di somministrazione, di apprendistato, di lavoro accessorio (il cui rapporto di lavoro è disciplinato dal D.lgs. n.81/2015), prestazioni occasionali (ai sensi dell'art. 54-bis del D.L. n. 50/2017, conv. dalla Legge n.96/2017);
• lavoratori autonomi;
• lavoratori con contratto d'opera (art. 2222 C.c.);
• lavoratori con rapporto di collaborazione (di cui all'art. 409 c.p.c.), come i rapporti di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione che si concretino in una prestazione di opera continuativa e coordinata, prevalentemente personale, anche se non a carattere subordinato;
• lavoratori con rapporto di collaborazione che si concreta in prestazioni di lavoro esclusivamente personali, continuative e le cui modalità di esecuzione sono organizzate dal committente;
• i liberi professionisti ed i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
• i volontari ed i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
• l'azionista e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto presso la Società (ad esempio, componenti del Cda o Odv).

La tutela delle persone segnalanti si applica anche qualora la segnalazione, la denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o la divulgazione pubblica di informazioni avvenga nei seguenti casi:

• quando il rapporto giuridico sopra descritto non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;
• durante il periodo di prova;
• successivamente allo scioglimento del rapporto giuridico se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

4. LA SEGNALAZIONE

1) Oggetto

Non esiste una lista tassativa di reati o irregolarità che possono costituire l'oggetto del whistleblowing. Vengono considerate rilevanti le segnalazioni che riguardano comportamenti, rischi, reati o irregolarità, consumati o tentati, a danno dell'interesse pubblico.

Violazioni delle disposizioni normative nazionali

In tale categoria rientrano gli illeciti penali, civili, amministrativi o contabili diversi rispetto a quelli specificamente individuati come violazioni del diritto UE. Inoltre rientrano:

• i reati presupposto per l'applicazione del Decreto 231;
• le violazioni dei modelli di organizzazione e gestione previsti nel citato Decreto 231.

Violazioni della normativa europea

Si tratta di illeciti commessi in violazione della normativa UE nei seguenti settori: contratti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell'ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi.

Non possono invece essere oggetto di segnalazione:

• contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante;
• comportamenti relativi ai rapporti individuali di lavoro o collaborazione del segnalante con la Società, ovvero con figure gerarchicamente sovraordinate;
• comportamenti relativi ad aspetti della vita privata del soggetto segnalato, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l'attività aziendale e/o professionale.

2) Contenuto

La segnalazione whistleblowing può essere effettuata qualora ricorrano le seguenti condizioni:

• quando si hanno informazioni, compresi i fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potranno essere commesse di disposizioni normative nazionali o dell'Unione europea che ledono l'interesse pubblico o l'integrità della Società, nonché riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni;
• tali informazioni siano apprese, o i sospetti siano sorti, nell'ambito del contesto lavorativo.

La segnalazione, a pena di inammissibilità, deve contenere:

• i dati identificativi della persona segnalante, salvo le indicazioni relative alle segnalazioni anonime, nonché un recapito a cui comunicare i successivi aggiornamenti;
• la descrizione chiara, completa e circostanziata dei fatti oggetto di segnalazione;
• le circostanze di tempo e di luogo in cui si è verificato il fatto oggetto della segnalazione;
• le generalità o gli altri elementi che consentano di identificare il/i soggetto/i ritenuto/i responsabile/i dei fatti segnalati;
• l'indicazione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
• l'indicazione di eventuali documenti che possano confermare la fondatezza di tali fatti;
• ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati;
• nel caso di utilizzo del canale analogico, la dichiarazione espressa di voler beneficiare delle tutele in materia whistleblowing, ad es. inserendo la dicitura "riservata al gestore della segnalazione".

3) Modalità di presentazione della segnalazione

Le segnalazioni whistleblowing possono essere effettuate con le seguenti modalità:

Attraverso la posta ordinaria, utilizzando tre buste chiuse:

• Nella prima busta devono essere inclusi i dati identificativi del segnalante, unitamente a un documento di identità;
• nella seconda busta dev'essere inclusa la segnalazione, che può essere effettuata utilizzando il modulo per le segnalazioni allegato alla policy whistleblowing;
• entrambe le buste dovranno poi essere inserite in una terza busta riportando, all'esterno, la dicitura "Riservata al gestore della segnalazione" e indirizzandola a: Borsoi Srl, Via F. Plinio n. 5, 31046 Oderzo (TV)

Chiedendo un incontro di persona con il gestore delle segnalazioni, sig. Enea Vian.

4) Segnalazioni anonime

La Società si riserva di prendere in considerazione le segnalazioni anonime, al fine di avviare approfondimenti/istruttorie per l'accertamento di quanto segnalato, solo ove presentino informazioni precise, concordanti e adeguatamente circostanziate. In ogni caso le misure di protezione a tutela del segnalante si applicano solo se la persona segnalante venga successivamente identificata e abbia subito ritorsioni.

5) Gestione della segnalazione

Con la presente procedura è regolato il processo di ricezione, analisi e trattamento di segnalazioni di condotte illecite di cui il soggetto segnalante sia venuto a conoscenza nell'ambito del contesto lavorativo.

a) Ricezione della segnalazione

Nel caso in cui la segnalazione sia stata erroneamente trasmessa/ricevuta a/da persona non incaricata a riceverla, e sia evidente che si tratti di segnalazione whistleblowing, sarà obbligo di questa di dare pronta evidenza del suo ricevimento al gestore della segnalazione, in ogni caso entro 7 (sette) giorni da tale ricevimento.

Il ricevente rilascia alla persona segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione.

b) Rapporti con il segnalante e integrazioni della segnalazione

Il ricevente mantiene le interlocuzioni con il segnalante e può richiedere, se necessario, integrazioni.

c) Esame della segnalazione

Il ricevente dà seguito alle segnalazioni ricevute, valutando la sussistenza della legittimazione del segnalante e che la segnalazione rientri nell'ambito di applicazione della norma.

d) Istruttoria

Il ricevente garantisce il corretto svolgimento dell'istruttoria attraverso la raccolta di documenti e di informazioni, il coinvolgimento di soggetti esterni se necessario, e l'audizione di eventuali altri soggetti interni/esterni.

e) Riscontro al segnalante

Entro tre mesi dalla data dell'avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione, il ricevente fornisce riscontro in merito alla segnalazione.

5. CONFLITTO DI INTERESSI

Qualora il gestore delle segnalazioni versi in conflitto di interessi, in quanto ad esempio coincida con il soggetto segnalato o segnalante, la segnalazione verrà gestita da altro dipendente assegnato all'ufficio Amministrazione del personale.

6. PROTEZIONE DEL SEGNALANTE E SUA RESPONSABILITÀ

I segnalanti non possono subire alcuna forma di ritorsione. La legge prevede infatti che coloro che facciano la segnalazione non possano venir sanzionati, demansionati, licenziati, trasferiti o sottoposti ad altra misura organizzativa che finisca con l'avere, direttamente o indirettamente, effetti negativi sulle condizioni di lavoro, ovvero effetti di discriminazione o ritorsione nei loro confronti.

I motivi che inducono la persona a segnalare o denunciare o divulgare pubblicamente sono irrilevanti ai fini della sua protezione.

1) Trattamento dei dati personali. Riservatezza

Ogni trattamento dei dati personali verrà effettuato a norma del Regolamento (UE) 2016/679, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n.196 e degli artt.13 e 14 del Decreto.

Le segnalazioni interne ed esterne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre 5 anni a decorrere dalla data della comunicazione dell'esito finale della procedura di segnalazione.

2) Responsabilità del segnalante

La Società garantisce al segnalato il diritto di essere informato in merito alle eventuali segnalazioni che lo coinvolgono, garantendo il diritto alla difesa lì dove si avviassero nei suoi confronti provvedimenti disciplinari.

La presente procedura lascia inoltre impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante nell'ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del Codice penale e dell'art. 2043 del Codice civile.

7. ENTRATA IN VIGORE E MODIFICHE

La presente policy è entrata in vigore il 17/12/2023. Con la sua entrata in vigore tutte le disposizioni in precedenza adottate in materia, in qualsiasi forma comunicate, devono intendersi abrogate, qualora incompatibili o difformi, poiché sostituite dalle presenti.

La Società provvederà alla necessaria pubblicità ed a consegnare copia della policy a ciascun dipendente.

Tutti i dipendenti possono proporre, quando ritenuto necessario, integrazioni motivate alla presente policy; le proposte verranno esaminate dalla Direzione Generale della Società.

La presente policy resta comunque soggetta periodicamente a revisione.

8. RESPONSABILITÀ DEL WHISTLEBLOWER

La presente procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del whistleblower nell'ipotesi di segnalazione calunniosa o diffamatoria ai sensi del codice penale e dell'art. 2043 del codice civile. Sono altresì fonte di responsabilità, in sede disciplinare e nelle altre competenti sedi, eventuali forme di abuso della presente policy, quali le segnalazioni manifestamente opportunistiche e/o effettuate al solo scopo di danneggiare il denunciato o altri soggetti, e ogni altra ipotesi di utilizzo improprio o di intenzionale strumentalizzazione dell'istituto oggetto della presente procedura.